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宁垦集团办发[2017]92号 农垦集团依法推进公司股权

2017-10-09 11:45 阅读量:37 来源: 编辑:

宁垦集团办发〔2017〕92号
  关于印发《农垦集团依法推进公司股权多元化改革试点实施方案》的通知
   
各公司(农场)、控股公司,农林牧技术推广服务中心,集团各部室:
  股权多元化是推进农垦集团化、农场企业化改革的探索方向,是深化农垦改革和国有企业改革的重要举措,也是农垦企业公司化改造的必由之路。按照《农业部办公厅关于组织开展深化
  农垦改革专项试点工作的通知》(农办垦〔2016〕18号)要求,集团公司研究制定了《农垦集团依法推进公司股权多元化改革试点实施方案》,现印发给你们,请遵照实施。
   
  宁夏农垦集团有限公司办公室
  2017年10月9日
 
 农垦集团依法推进公司股权多元化改革试点实施方案
   
  股权多元化是推进农垦集团化、农场企业化改革的探索方向,是深化农垦改革和国有企业改革的重要举措,也是农垦企业公司化改造的必由之路。通过引进战略投资者,依法推动集团公司下属公司股权多元化,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制,切实增强企业发展活力。按照农业部农垦局《深化农垦改革专项试点工作方案》要求,制定如下实施方案。
  一、试点背景
  (一)农垦集团化改革。自治区党委、政府高度重视农垦改革发展,2009年以来,先后出台了4个深化农垦改革发展文件,梯次推进农垦企业化、集团化改革。2014年,农垦整体改制转企,由原来的农垦事业管理局、农垦集团“一套班子、两块牌子”转变为集团化管理体制,初步构建了符合现代企业制度的集团化管理体制和运行机制,开始迈上集团化发展之路。
  (二)企业公司化改革。根据市场和产业发展需要,整合重组了西夏王葡萄酒业公司、贺兰山奶业公司、沙湖旅游股份公司等6个专业化产业公司。按照农场企业化改革方向,集团所属14个国有农场实行场企分离改革,保留国有农场建制,经营性资产剥离,全部改制为农场有限公司,系农垦集团公司下属二级子公司,实行二级法人管理构架、“一套班子、两块牌子”管理体制。
  (三)股份制合作。近年来,农垦引进战略投资者,采取股份合作方式,依法组建了15个股份制公司。其中,组建了宁夏沙湖旅游股份有限公司、宁夏农垦沙湖农业开发股份有限公司等4个控股公司;组建了宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、宁夏奇正沙湖枸杞产业股份有限公司、宁夏宁垦电子商务有限责任公司等11个参股公司。国有资本、非公有资本交叉持股、相互融合的混合所有制发展模式初步形成。宁夏沙湖旅游股份有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司等部分控(参)股公司已呈现良好稳健的发展势头,多元化投资结构的改造和运营,为推进二级公司股权多元化探索出新路。
  二、公司运营中存在的主要问题
  集团公司所属全资子公司、控(参)股公司在实际运行过程中,还存在一些问题,主要是:一是公司法人治理结构还不完善。子公司市场经营主体作用没有充分发挥出来,自主经营、自负盈亏、自我发展能力还有待提升;二是现代企业管理制度不够健全,公司运行管控还不够规范。三是控股公司股权结构不合理。国有资本一股独大,没有实现国有资本、非公有资本的股权多元化;四是股权激励机制还没有真正建立。股份制企业员工持股的企业极少,员工干事创业的积极性还没充分调动起来,企业内在动力还没激发出来;五是部分参股公司资产规模小、竞争能力弱、运行效益低。
  三、试点思路
  坚持“分类有序、完善治理、强化激励、提高效率”的原则,引进战略投资者,在集团所属子公司层面开展公司股权多元化改革试点,探索实现股权多元化,国有资本绝对控股、相对控股、参股或退出,逐步提升混合所有制经济发展质量。健全公司法人治理结构,形成股权结构多元、股东行为规范、内部约束有效、运行高效灵活的经营机制。建立股权激励机制,稳妥推行员工持股,切实调动企业员工干事创业积极性。实现搞活企业内部机制,激发企业内在活力,增强企业市场竞争力的目标,构建起产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度。
  四、实施内容
  (一)全力推进主业资产上市融资。充分利用多层次资本市场,推进专业化公司上市融资增值,成为公众公司,提高国有资本证券化水平,增强企业盈利能力。推进沙湖旅游股份公司、贺兰山奶业公司和西夏王酒业公司,实现主板、中小板、创业板及境外资本市场上市。
  (二)做好增量资本股份合作。对需要引入增量资本的种业、农资、畜牧等公司,以及新办农垦金融、证券企业,支持引进战略投资者和吸收非国有资本参股,发展混合所有制经济,保持国有资本控股地位。整合重组农垦内部同类企业,探索垦区企业之间股份合作机制,优化内部资源配置,交叉持股,增强国有资本总量,规范股权结构,保持国有资本控股地位,提高整体实力和市场竞争力。
  (三)盘活存量资本提高国有资本资源配置效率。对需要盘活存量资本的贺兰山清真牛羊产业公司等公司,引进在行业竞争中处于领先地位且有发展前景的民营企业入股,通过重组、改造,盘活国有存量资本,组建国有资本相对控股的多元化企业,发展壮大;亦可引入有综合实力的非公有资本控股,组建混合所有制企业,提高资本资源运营效率,确保国有资本保值增值。
  (四)整合低效合营企业国有资本提升运营效率。对部分长期亏损的合营控股企业,通过内部股权转让或清算,依法清退非国有资本,引进新的投资合作伙伴,整合种植基地优势提升运营效率;对部分长期亏损、低效运营且没有发展前景的合营参股企业,主动减量国有资本、有序退出;对部分以葡萄园土地作价出资、低效运营、但具良好产业发展前景的合营参股企业,采取调整优化合营方式、定额回报托管等模式,激活内生动力,提高投入资本资源效益。
  (五)稳妥推行员工持股建立股权激励机制。对农垦田野农资公司、农垦勘测设计院等中小型实体、服务型企业,按照规则公开、程序公开、结果公开的原则,坚持增量引进、自愿入股,先期推行员工持股。通过推行员工持股建立激励约束长效机制,对经营者、业务骨干、核心技术人员进行股权激励。
  (六)积极探索农场有限公司股份合作创新模式。对农场有限公司,建立现代企业制度,健全公司“三会一层”法人治理结构,各司其职、各负其责、协调运行。把党的领导纳入企业法人治理体系之中,发挥企业党组织的政治核心和领导核心作用。公司设立董事会、监事会,党委书记、董事长“一肩挑”。选择1-2个农场有限公司作为试点单位,探索公司经营管理者、业务骨干、核心技术人员持股,建立股权激励机制。对职工退休且承包土地交由公司统一经营管理的农场有限公司,进一步优化资源配置,可探索引入外部资本以股份合作形式参与公司经营,也可探索“走出去”在周边农村以股份制形式扩张产业规模。
  五、试点单位
  在集团所属子公司层面,全面探索实现股权多元化改革
  同时,重点选择农垦中小型实体、服务型企业,开展股权多元化改革试点,逐步提升农垦企业混合所有制经济发展质量。
  (一)目标任务。选择农垦田野农资有限公司,进行股股权多元化改革试点,重点规范公司内部股权结构,增强国有资本总量,保持国有资本控股地位;探索建立股权激励机制,推行员工持股;优化内部资源配置,整合重组农垦生物肥料公司和农垦物资供销公司,实现农垦集团参股、企业参股、员工(自然人)持股,共同参股经营的混合所有制发展模式。
  (二)试点内容
  1、理清农垦田野农资有限公司股权关系。确认田野农资有限公司股东身份、持股主体和股东数量。规范股权转让程序,调整股权结构,消除历史遗留问题和企业在股权上的法律风险。
  2、整合农垦内部同类企业入股,优化股东结构,降低资金成本。将农垦物资供销公司和农垦生物肥料公司资产进行重新评估、增资入股,保持国有资本控股地位。通过上述公司之间资产重组,股权重置,实现农垦集团参股、企业参股、员工(自然人)持股,共同参股经营,组建宁夏农垦西夏农资服务有限公司(暂定名),成为国有控股的集农资经销、示范推广、生物有机肥生产、农机作业服务为一体的综合性农资服务公司。激发企业发展活力,提高农资综合服务效益,力争重组后的农资服务有限公司实现企业增效、员工增收。
  3、规范公司法人治理结构。按照建立企业现代制度要求,完善《公司章程》,优化公司治理,规范公司法人治理结构,明确公司党组织在法人治理结构中的法定地位,发挥公司党委会的政治核心和领导核心作用,建立健全公司股东会、董事会、经理层、监事会的议事规则,建立以股权为纽带的高效的公司治理体系,绑定企业发展所需相关资源方,助力企业发展。做到产权清晰、权责明确、管理科学。
  4、建立股权激励约束机制。本着增量激励为主的原则,推行员工持股,建立激励约束长效机制,对经营者、业务骨干、核心技术人员进行股权激励。利益共享、风险共担,吸引高端人才,激活现有人才,激发公司员工干事创业的积极性和内在动力。
  六、试点进度安排
  (一)选择试点单位(2016年11月-2017年1月)
  认真学习中央和自治区关于农垦改革文件精神,选择农垦中小型实体企业、服务型企业(含勘察设计、农资农机具服务、物流等)、营销类企业(含电子商务)等企业,探索股权多元化改革试点。
  (二)制定试点方案(2017年2月-2017年6月)
  根据农业部《深化农垦改革专项试点工作方案》,结合集团公司上报农业部《农垦专项改革试点任务书》内容,进一步细化完善试点实施方案。
  (三)理清股权关系(2017年6月-2017年9月)
  聘请律师事务所等中介机构对农垦田野农资有限公司
  股权开展尽职调查,对股东及相关人员开展专项服务律师访谈,甄别确认股东身份,进一步理清股权关系和资产。召开股东大会,修订公司章程,规范出资行为、股权转让、股权结构、法人治理结构和工商变更登记法定程序,依法完成股权变更工商登记。
  (四)整合重组(2017年10月-2017年2月)
  在理清农垦田野农资有限公司股权关系、完成股权变更登记基础上,配合集团相关部门,评估、整合农垦生物肥料公司、农垦物资供销公司和农垦田野农资有限公司资产,增资入股,重组为新的股份制企业,健全法人治理结构,实现股权多元化,完成股份制改革。
  (五)督查总结(2018年3月-2018年6月)
  组织总结改革试点经验,形成可复制、可推广的经验,
  在垦区逐步推广。
  七、保障措施
  (一)组织保障。集团公司成立推进农垦改革发展领导小组,加强对农垦综合改革示范专项试点工作的领导。落实各项综合示范工作的牵头部门和参试单位,明确分工和责任,共同推动改革专项试点工作任务落到实处,试出成效。
  (二)政策保障。以《中共中央国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》(中发〔2015〕33号)、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》(中发〔2015〕22
  号)、《国务院国资委财政部证监会关于印发<关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见>的通知》(国资发改〔2016〕133号)、自治区党委政府关于深化农垦改革发展的宁党发〔2009〕9号、宁党发〔2014〕23号、宁党办发〔2017〕28号)以及《自治区人民政府关于推进区属国有企业混合所有制改革的实施意见》(宁政发〔2017〕42号)、《自治区国有控股
  混合所有制企业开展员工持股试点的实施意见》(宁国资发〔2017〕42号)文件为指导,充分利用赋予的相关政策。
  (三)法律保障。依据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释、《中华人民共和国合同法》及相关司法解释、《企业国有资产管理法》、《工商法》等法律规定,作为甄别确认股东身份,修订公司章程,规范出资行为、股权转让、股权结构、工商变更登记法定程序的法律依据。
  (四)资金保障。积极沟通对接,争取自治区关于国企改革资金支持。同时,集团公司筹集专项资金,聘请专业中介机构,依法开展工作,加强相关法律法规等业务培训。